Con sentenza n.19750 del 16.07.2025 resa a SS.UU., la Corte di Cassazione ha affrontato il tema, assai dibattuto, dell’estinzione, ovvero del trasferimento in capo all’ex socio, del diritto di credito – o presunto tale – vantato dalla società cancellatasi dal registro delle imprese. Le SS.UU. hanno affermato il seguente principio di diritto: «L’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall’ex-socio, o nei confronti del quale quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l’onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito».
La sentenza va anche segnalata per aver ammesso la possibilità di esperire l’azione di ripetizione ex art.2033 c.c. a conto ancora aperto – domanda accoglibile in presenza di rimesse solutorie – con la precisazione che, in tal caso, il giudizio può concludersi unicamente con l’accertamento del saldo, non con una condanna di pagamento fin quando il conto non viene estinto.
Quali implicazioni comporta la sentenza della Cassazione SS.UU. n.19750/2025 per gli ex soci che subentrano nei crediti della società dopo la sua cancellazione? regards Tel U
Grazie a questa sentenza, gli ex soci della società cancellata subentrano nei crediti sociali anche se non iscritti nel bilancio finale di liquidazione salvo che ci sia un atteggiamento inequivoco da cui possa evincersi la volontà di rinunciarvi. La questione riguarda soprattutto le posizioni creditorie per le quali sia stato attivato un giudizio dalla stessa società che si è, nel cuore del procedimento, cancellata dal registro.